Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1996 – 1998

 

§ 430

Nevyplývá-li z obsahu smlouvy nebo záručního prohlášení něco jiného, začíná záruční doba běžet ode dne dodání zboží. Je-li prodávající povinen odeslat zboží, běží záruční doba ode dne dojití zboží do místa určení. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá prodávající.

§ 431

Odpovědnost prodávajícího za vady, na něž se vztahuje záruka za jakost, nevzniká, jestliže tyto vady byly způsobeny po přechodu nebezpečí škody na zboží vnějšími událostmi a nezpůsobil je prodávající nebo osoby, s jejichž pomocí prodávající plnil svůj závazek.

§ 432

Pro vady zboží, na něž se vztahuje záruka, platí též ustanovení § 426 až 428 a § 436 až 441.

Právní vady zboží

§ 433

(1) Zboží má právní vady, jestliže prodané zboží je zatíženo právem třetí osoby, ledaže kupující s tímto omezením projevil souhlas.

(2) Vyplývá-li právo třetí osoby, jímž je zboží zatíženo, z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, má zboží právní vady,

a) jestliže toto právo požívá právní ochrany podle právního řádu státu, na jehož území má prodávající sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště, nebo

b) jestliže prodávající v době uzavření smlouvy věděl nebo musel vědět, že toto právo požívá právní ochrany podle právního řádu státu, na jehož území má kupující sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo podle právního řádu státu, kam zboží mělo být dále prodáno nebo kde mělo být užíváno, a prodávající o tomto prodeji nebo místu užívání v době uzavření smlouvy věděl.

§ 434

Nárok z právních vad nevzniká, jestliže kupující o právu třetí osoby věděl v době uzavření smlouvy nebo prodávající podle smlouvy byl povinen při plnění svých povinností postupovat podle podkladů, které mu předložil kupující.

§ 435

(1) Uplatnění práva uvedeného v § 433 třetí osobou s uvedením jeho povahy je kupující povinen oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy se o něm dověděl.

(2) Práva kupujícího z právních vad zboží nemohou být přiznána v soudním řízení, jestliže kupující nesplní povinnost stanovenou v odstavci 1 a prodávající v soudním řízení namítne nesplnění této povinnosti kupujícím.

(3) Tyto účinky nenastávají, jestliže prodávající o uplatnění práva třetí osobou věděl v době, kdy se o něm dověděl kupující.

(4) Pro nároky kupujícího z právních vad zboží platí ustanovení § 436 až 441.

Nároky z vad zboží

§ 436

(1) Je-li dodáním zboží s vadami porušena smlouva podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), může kupující:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží za zboží vadné, dodání chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad,

b) požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné,

c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo

d) odstoupit od smlouvy.

(2) Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 1 kupujícímu náleží, jen jestliže ji oznámí prodávajícímu ve včas zaslaném oznámení vad nebo bez zbytečného odkladu po tomto oznámení. Uplatněný nárok nemůže kupující měnit bez souhlasu prodávajícího. Jestliže se však ukáže, že vady zboží jsou neopravitelné nebo že s jejich opravou by byly spojeny nepřiměřené náklady, může kupující požadovat dodání náhradního zboží, požádá-li o to prodávajícího bez zbytečného odkladu poté, kdy mu prodávající oznámil tuto skutečnost. Neodstraní-li prodávající vady zboží v přiměřené dodatečné lhůtě nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, může kupující odstoupit od smlouvy nebo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.

(3) Neoznámí-li kupující volbu svého nároku ve lhůtě uvedené v odstavci 2, má nároky z vad zboží jako při nepodstatném porušení smlouvy.

(4) Vedle nároků stanovených v odstavci 1 má kupující nárok na náhradu škody, jakož i na smluvní pokutu, je-li sjednána.

§ 437

(1) Je-li dodáním zboží s vadami smlouva porušena nepodstatným způsobem, může kupující požadovat buď dodání chybějícího zboží a odstranění ostatních vad zboží, nebo slevu z kupní ceny.

(2) Dokud kupující neuplatní nárok na slevu z kupní ceny nebo neodstoupí od smlouvy podle odstavce 5, je prodávající povinen dodat chybějící zboží a odstranit právní vady zboží. Ostatní vady je povinen odstranit podle své volby opravou zboží nebo dodáním náhradního zboží; zvoleným způsobem odstranění vad však nesmí způsobit kupujícímu vynaložení nepřiměřených nákladů.

(3) Požaduje-li kupující odstranění vad zboží, nemůže před uplynutím dodatečné přiměřené lhůty, kterou je povinen poskytnout k tomuto účelu prodávajícímu, uplatnit jiné nároky z vad zboží, kromě nároku na náhradu škody a na smluvní pokutu, ledaže prodávající oznámí kupujícímu, že nesplní své povinnosti v této lhůtě.

(4) Dokud kupující nestanoví lhůtu podle odstavce 3 nebo neuplatní nárok na slevu z kupní ceny, může prodávající sdělit kupujícímu, že vady odstraní v určité lhůtě. Jestliže kupující bez zbytečného odkladu po obdržení tohoto sdělení neoznámí prodávajícímu svůj nesouhlas, má toto oznámení účinek stanovení lhůty podle odstavce 3.

(5) Neodstraní-li prodávající vady zboží ve lhůtě vyplývající z odstavce 3 nebo 4, může kupující uplatnit nárok na slevu z kupní ceny nebo od smlouvy odstoupit, jestliže upozorní prodávajícího na úmysl odstoupit od smlouvy při stanovení lhůty podle odstavce 3 nebo v přiměřené lhůtě před odstoupením od smlouvy. Zvolený nárok nemůže kupující bez souhlasu prodávajícího měnit.

§ 438

Při dodání náhradního zboží je prodávající oprávněn požadovat, aby mu na jeho náklady kupující vrátil vyměňované zboží ve stavu, v jakém mu bylo dodáno. Ustanovení § 441 platí obdobně.

§ 439

(1) Nárok na slevu z kupní ceny odpovídá rozdílu mezi hodnotou, kterou by mělo zboží bez vad, a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami, přičemž pro určení hodnot je rozhodující doba, v níž se mělo uskutečnit řádné plnění.

(2) Kupující může o slevu snížit kupní cenu placenou prodávajícímu; byla-li kupní cena již zaplacena, může kupující požadovat její vrácení do výše slevy spolu s úroky sjednanými ve smlouvě, jinak s určenými obdobně podle § 502.

(3) Jestliže vada nebyla včas oznámena (§ 428 odst. 1 a § 435 odst. 1), může kupující pouze se souhlasem prodávajícího vykonat práva podle odstavce 2 nebo použít právo na slevu k započtení s pohledávkou prodávajícího. Toto omezení neplatí, jestliže prodávající o vadách věděl v době dodání zboží; u právních vad je rozhodující doba stanovená v § 435 odst. 1.

(4) Do doby odstranění vad není kupující povinen platit část kupní ceny, jež by odpovídala jeho nároku na slevu, jestliže by vady nebyly odstraněny.

§ 440

(1) Nároky z vad zboží se nedotýkají nároku na náhradu škody nebo na smluvní pokutu. Kupující, kterému vznikl nárok na slevu z kupní ceny, není oprávněn požadovat náhradu zisku ušlého v důsledku nedostatku vlastnosti zboží, na něž se sleva vztahuje.

(2) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním některého z nároků z vad zboží podle § 436 a 437, nelze dosáhnout uplatněním nároku z jiného právního důvodu.

§ 441

(1) Kupující nemůže odstoupit od smlouvy, jestliže vady včas neoznámil prodávajícímu.

(2) Účinky odstoupení od smlouvy nevzniknou nebo zaniknou, jestliže kupující nemůže vrátit zboží ve stavu, v jakém je obdržel.

(3) Ustanovení odstavce 2 však neplatí,

a) jestliže nemožnost vrácení zboží ve stavu tam uvedeném není způsobena jednáním nebo opomenutím kupujícího, nebo

b) jestliže ke změně stavu zboží došlo v důsledku prohlídky řádně vykonané za účelem zjištění vad zboží.

(4) Ustanovení odstavce 2 rovněž neplatí, jestliže před objevením vad kupující zboží nebo jeho část prodal nebo zboží zcela nebo zčásti spotřeboval nebo je pozměnil při obvyklém jeho použití. V tomto případě je povinen vrátit zboží neprodané nebo nespotřebované nebo zboží pozměněné a poskytnout prodávajícímu náhradu do výše, v níž měl z uvedeného použití zboží prospěch.

Dodání většího množství zboží

§ 442

(1) Dodá-li prodávající větší množství zboží, než je stanoveno ve smlouvě, může kupující dodávku přijmout nebo může odmítnout přijetí přebytečného množství zboží.

(2) Jestliže kupující přijme dodávku všeho nebo části přebytečného zboží, je povinen za ně zaplatit kupní cenu odpovídající kupní ceně stanovené ve smlouvě.

Oddíl 3 Nabytí vlastnického práva

§ 443

(1) Kupující nabývá vlastnického práva ke zboží, jakmile je mu dodané zboží předáno.

(2) Před předáním nabývá kupující vlastnického práva k přepravovanému zboží, když získá oprávnění zásilkou nakládat.

§ 444

Strany si mohou písemně dojednat, že kupující nabude vlastnické právo před dobou uvedenou v § 443, jestliže předmětem koupě je zboží jednotlivě určené nebo zboží určené podle druhu a v době přechodu vlastnického práva bude dostatečně označeno k odlišení od jiného zboží, a to způsobem sjednaným mezi stranami, jinak bez zbytečného odkladu sděleným kupujícímu.

§ 445

Strany si mohou písemně smluvit, že kupující nabude vlastnického práva ke zboží později, než je stanoveno v § 443. Nevyplývá-li z obsahu této výhrady vlastnického práva nic jiného, má se za to, že kupující má nabýt vlastnického práva teprve úplným zaplacením kupní ceny.

§ 446

Kupující nabývá vlastnické právo i v případě, kdy prodávající není vlastníkem prodávaného zboží, ledaže v době, kdy kupující měl vlastnické právo nabýt, věděl, že prodávající není vlastníkem a že není ani oprávněn zbožím nakládat za účelem jeho prodeje.

Oddíl 4

Povinnosti kupujícího

§ 447

Kupující je povinen zaplatit za zboží kupní cenu a převzít dodané zboží v souladu se smlouvou.

§ 448

(1) Kupující je povinen zaplatit dohodnutou kupní cenu.

(2) Není-li cena ve smlouvě dohodnuta a není-li stanoven ani způsob jejího určení a je-li smlouva platná s přihlédnutím k § 409 odst. 2, může prodávající požadovat zaplacení kupní ceny, za kterou se prodávalo obvykle takové nebo srovnatelné zboží v době uzavření smlouvy za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy.

(3) Je-li kupní cena stanovena podle hmotnosti zboží, je v pochybnosti rozhodující jeho čistá hmotnost.

§ 449

Jestliže má být kupní cena placena při předání zboží nebo dokladů, je kupující povinen kupní cenu zaplatit v místě tohoto předání.

§ 450

(1) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, je kupující povinen zaplatit kupní cenu, když prodávající v souladu se smlouvou a tímto zákonem umožní kupujícímu nakládat se zbožím nebo s doklady umožňujícími kupujícímu nakládat se zbožím. Prodávající může činit závislým předání zboží nebo dokladů na zaplacení kupní ceny.

(2) Má-li prodávající podle smlouvy odeslat zboží, může tak učinit s podmínkou, že zboží nebo doklady umožňující nakládání se zbožím budou kupujícímu předány jen při zaplacení kupní ceny, ledaže tato podmínka je v rozporu se smluveným způsobem placení kupní ceny.

(3) Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si zboží prohlédnout, ledaže dohodnutý způsob dodání zboží nebo placení kupní ceny by s tím byly v rozporu.

§ 451

Kupující je povinen učinit úkony, kterých je třeba podle smlouvy a tohoto zákona k tomu, aby prodávající mohl dodat zboží. Dodané zboží je kupující povinen převzít, pokud ze smlouvy nebo z tohoto zákona nevyplývá, že jeho převzetí může odmítnout.

§ 452

(1) Jestliže má kupující podle smlouvy určit dodatečně formu, velikost nebo vlastnosti zboží a neučiní tak ve smluvené lhůtě a není-li lhůta smluvena, ve lhůtě přiměřené po dojití žádosti prodávajícího, může je prodávající sám určit s přihlédnutím k potřebám kupujícího, pokud mu jsou známé. Tím nejsou dotčeny jiné nároky prodávajícího.

(2) Jestliže prodávající provedl určení sám, musí oznámit podrobné údaje o tom kupujícímu a stanovit přiměřenou lhůtu, v níž může kupující sdělit prodávajícímu odchylné určení. Jestliže kupující tak neučiní po dojití takového sdělení v určené lhůtě, je určení oznámené prodávajícím závazné.

§ 453

Prodávající může požadovat, aby kupující zaplatil kupní cenu, převzal zboží a splnil jiné své povinnosti, dokud prodávající neuplatnil právo z porušení smlouvy, které je neslučitelné s tímto požadavkem.

§ 454

Bylo-li smluveno zajištění závazku zaplatit kupní cenu, je kupující povinen ve smluvené době, jinak včas před dobou sjednanou pro dodání zboží, předat prodávajícímu doklady prokazující, že zaplacení kupní ceny bylo zajištěno v souladu se smlouvou. Nesplní-li kupující tuto povinnost, může prodávající odepřít dodání zboží do doby předání těchto dokladů. Jestliže kupující nezajistí zaplacení kupní ceny v dodatečně přiměřené lhůtě stanovené prodávajícím, může prodávající od smlouvy odstoupit.

Oddíl 5 Nebezpečí škody na zboží

§ 455

Nebezpečí škody na zboží (§ 368 odst. 2) přechází na kupujícího v době, kdy převezme zboží od prodávajícího, nebo jestliže tak neučiní včas, v době, kdy mu prodávající umožní nakládat se zbožím a kupující poruší smlouvu tím, že zboží nepřevezme.

§ 456

Má-li kupující převzít zboží od jiné osoby, než je prodávající, přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího v době stanovené pro dodání zboží, jestliže v této době bylo kupujícímu umožněno nakládat se zbožím a o této možnosti kupující věděl. Je-li kupujícímu umožněno nakládat se zbožím nebo dozví-li se o této možnosti teprve později, přechází nebezpečí v době, kdy má tuto možnost a dozví se o ní.

§ 457

Jestliže je prodávající povinen podle smlouvy předat zboží dopravci v určitém místě pro přepravu zboží kupujícímu, přechází na kupujícího nebezpečí škody na zboží jeho předáním dopravci v tomto místě. Jestliže kupní smlouva zahrnuje povinnost prodávajícího odeslat zboží, avšak prodávající není povinen předat zboží dopravci v určitém místě, přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího, když zboží je předáno prvnímu dopravci pro přepravu do místa určení. Skutečnost, že prodávající nakládá s doklady vztahujícími se k přepravovanému zboží, nemá vliv na přechod nebezpečí škody na zboží.

§ 458

Nebezpečí škody na zboží určeném podle druhu a kupujícím nepřevzatém však nepřechází na kupujícího, dokud zboží není jasně vyznačeno pro účel smlouvy označením na zboží nebo přepravními doklady či určeno ve zprávě zaslané kupujícímu nebo jinak vymezeno.

§ 459

Strany si mohou smluvit, že nebezpečí škody na zboží přechází před dobou uvedenou v § 455 a 458 jen u zboží jednotlivě určeného nebo u zboží určeného podle druhu, jestliže toto zboží je v době přechodu nebezpečí škody dostatečně odděleno a odlišeno od jiného zboží téhož druhu.

§ 460

Je-li v době uzavření smlouvy zboží již přepravováno, přechází nebezpečí škody na zboží jeho předáním prvnímu dopravci. Jestliže však prodávající při uzavření smlouvy věděl nebo s přihlédnutím ke všem okolnostem měl vědět, že již došlo ke škodě na zboží, nese tuto škodu prodávající.

§ 461

(1) Škoda na zboží, jež vznikla po přechodu jejího nebezpečí na kupujícího, nemá vliv na jeho povinnost zaplatit kupní cenu, ledaže ke škodě na zboží došlo v důsledku porušení povinnosti prodávajícího.

(2) Účinky odstavce 1 nenastanou, jestliže kupující využil svého práva požadovat dodání náhradního zboží nebo práva odstoupit od smlouvy.

Oddíl 6

Uchování zboží

§ 462

Jestliže je kupující v prodlení s převzetím zboží nebo se zaplacením kupní ceny v případech, kdy dodání zboží a zaplacení kupní ceny se má uskutečnit současně, a prodávající má zboží u sebe nebo s ním může jinak nakládat, musí prodávající učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování zboží. Prodávající je oprávněn zboží zadržovat, dokud mu kupující neuhradí přiměřené náklady, jež prodávajícímu při tom vznikly.

§ 463

Jestliže kupující převzal zboží a zamýšlí je odmítnout, je povinen učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování zboží. Dokud prodávající neuhradí přiměřené náklady, které kupujícímu při tom vznikly, je kupující oprávněn zadržovat zboží, jež má být vráceno prodávajícímu.

§ 464

Jestliže po dopravení zboží do místa určení má kupující možnost s ním nakládat a uplatní právo je odmítnout, je povinen zboží převzít a mít je u sebe na účet prodávajícího, může-li tak učinit bez zaplacení kupní ceny a bez nepřiměřených obtíží a výloh. Tato povinnost kupujícímu však nevzniká, jestliže v místě určení je přítomen prodávající nebo osoba, kterou prodávající pověřil péčí o zboží. Při převzetí zboží kupujícím se řídí jeho práva a povinnosti podle § 463.

§ 465

Povinnosti podle § 462 až 464 může povinná strana splnit i uložením zboží ve skladišti třetí osoby na účet druhé strany a může požadovat úhradu přiměřených nákladů, které jí při tom vznikly.

§ 466

Strana, která je v prodlení s převzetím nebo se zpětným převzetím zboží nebo s placením kupní ceny, jež má být uskutečněno při převzetí zboží nebo s placením nákladů spojených s plněním povinností podle § 462 až 464, může být vyzvána ke splnění této povinnosti. Druhá strana je oprávněna ve výzvě k převzetí zboží stanovit k tomu přiměřenou lhůtu a po jejím marném uplynutí zboží prodat vhodným způsobem. Před tímto prodejem je však povinna upozornit stranu, která je v prodlení, na úmysl zboží prodat. Tento úmysl lze sdělit i při stanovení lhůty k převzetí.

§ 467

Podléhá-li zboží rychlé zkáze nebo jsou-li s jeho uchováním spojeny nepřiměřené náklady, strana, která má povinnosti podle § 462 až 464, musí učinit přiměřená opatření k jeho prodeji, a pokud je to možné, druhou stranu o zamýšleném prodeji vyrozumět.

§ 468

Strana, která zboží prodala, je oprávněna ponechat si z výtěžku prodeje částku odpovídající přiměřeným nákladům spojeným s plněním povinností podle § 462 až 464 a s prodejem zboží. Zbytek získaného výtěžku je povinna druhé straně bez zbytečného odkladu uhradit.

Oddíl 7

Zvláštní ustanovení o náhradě škody

§ 469

Jestliže některá strana v souladu s tímto zákonem odstoupila od smlouvy a v přiměřené době od odstoupení přiměřeným způsobem kupující uskutečnil náhradní koupi nebo prodávající náhradní prodej zboží, na něž se odstoupení od smlouvy vztahovalo, nárok na náhradu škody vzniklý podle tohoto zákona zahrnuje rozdíl mezi kupní cenou, jež měla být placena na základě smlouvy, a cenou dohodnutou v náhradním obchodě. Při určení tohoto rozdílu se přihlédne k obsahu smlouvy. Nárok na náhradu zbylé škody tím není dotčen.

§ 470

(1) V případech, na něž se nevztahuje § 469, zahrnuje nárok na náhradu škody strany, která odstoupila od smlouvy týkající se zboží s běžnou cenou, rozdíl mezi kupní cenou, jež má být placena na základě smlouvy, a běžnou cenou dosahovanou u zboží téhož druhu a téže nebo srovnatelné jakosti za obdobných smluvních podmínek. Nárok na náhradu zbylé škody tím není dotčen.

(2) Rozhodující jsou ceny dosahované v době odstoupení od smlouvy; jestliže však zboží bylo převzato před odstoupením od smlouvy, jsou rozhodující běžné ceny dosahované v době tohoto převzetí.

Díl II

Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou

Oddíl 1

Koupě na zkoušku

§ 471

Koupě na zkoušku vzniká uzavřením kupní smlouvy s podmínkou, že kupující do uplynutí zkušební doby zboží schválí. Není-li ve smlouvě zkušební doba stanovena, má se za to, že činí tři měsíce od uzavření smlouvy.

§ 472

(1) Nepřevzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky odkládací a tato podmínka se považuje za zmařenou, jestliže kupující nesdělí prodávajícímu ve zkušební době, že zboží schvaluje.

(2) Převzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky rozvazovací a platí, že kupující zboží schválil, jestliže je písemně neodmítne ve zkušební době.

(3) Kupující nemá právo zboží odmítnout, jestliže nemůže zboží vrátit ve stavu, v jakém je převzal.

Oddíl 2

Cenová doložka

§ 473

Jestliže strany dohodnou při určení ceny, že její výše má být dodatečně upravena s přihlédnutím k výrobním nákladům, a neurčí-li, které složky výrobních nákladů jsou rozhodné, mění se kupní cena v poměru k cenovým změnám hlavních surovin potřebných k výrobě prodávaného zboží.

§ 474

(1) Neurčí-li strany ve smlouvě, která doba je rozhodující pro posuzování cenových změn, přihlíží se k cenám v době uzavření smlouvy a v době, kdy měl prodávající zboží dodat. Má-li se dodání zboží uskutečnit během určité lhůty, je rozhodná doba skutečného včasného plnění, jinak konec této lhůty.

(2) Je-li prodávající v prodlení s dodáním zboží, a v době skutečného dodání jsou ceny u rozhodných složek výrobních nákladů nižší než ceny v době stanovené podle odstavce 1, přihlíží se k těmto nižším cenám.

§ 475

Práva a povinnosti stran z doložky zanikají, jestliže oprávněná strana svá práva neuplatní u druhé strany bez zbytečného odkladu po dodání zboží.

Díl III

Smlouva o prodeji podniku

§ 476

Základní ustanovení

(1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 477

(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje.

(2) Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.

(3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím.

(4) Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.

§ 478

(1) Zhorší-li se nepochybně prodejem podniku dobytnost pohledávky věřitele, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy prodej byl zapsán do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1), aby soud určil, že vůči němu je převod závazku prodávajícího na kupujícího neúčinný.

(2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.

(3) Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je prodávající povinen vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je oprávněn požadovat od kupujícího poskytnuté plnění s příslušenstvím.

§ 479

(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávaného podniku. Je-li pro nabytí nebo zachování těchto práv rozhodné uskutečňování určité podnikatelské činnosti, započítává se do této činnosti nabyvatele uskutečněné po prodeji podniku i činnost uskutečněná při provozu podniku před jeho prodejem.

(2) K přechodu práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to odporovalo smlouvě o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo povaze těchto práv.

§ 480

Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.

§ 481

(1) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, přechází na kupujícího i oprávnění užívat obchodní jméno spojené s prodávaným podnikem, ledaže by to bylo v rozporu se zákonem nebo s právem třetí osoby. Tomuto převodu nebrání změna označení právní formy osoby oprávněné k podnikání.

(2) Prodává-li se podnik mezi fyzickými osobami, může kupující používat obchodní jméno prodávajícího, jestliže to smlouva stanoví, a to jen s dodatkem označujícím nástupnictví v podnikání.

§ 482

Má se za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do účetní evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti k pozdějšímu datu, mění se výše kupní ceny s přihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.

§ 483

(1) Ke dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující převzít věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný oběma stranami.

(2) Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího.

(3) Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444 až 446 platí obdobně.

§ 484

Prodávající je povinen nejpozději v zápise sepsaném podle § 483 odst. 1 upozornit kupujícího na všechny vady převáděných věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví nebo musí vědět, jinak odpovídá za škody, kterým bylo možno tímto upozorněním zabránit.

§ 485

V zápise o převzetí věcí sepsaném podle § 483 odst. 1 se uvedou chybějící věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal kupujícímu, ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a smlouvy mají být součástí jmění prodávaného podniku. Při posuzování vadnosti věcí se přihlédne k jejich schopnosti sloužit provozu podniku a k době jejich používání podle účetních záznamů.

§ 486

(1) Kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající chybějícím nebo vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné vady věci nebyly zachyceny v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být právo na slevu přiznáno v soudním řízení, ledaže prodávající o nich věděl v době předání věci. U vad zjistitelných až při provozu podniku nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady kupující neoznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode dne účinnosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí obdobně.

(2) Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není způsobilý pro provoz stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení § 441 platí přiměřeně.

(3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků, jež na něho přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době účinnosti smlouvy (§ 482), ledaže o nich kupující v době uzavření smlouvy věděl.

(4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně § 433 až 435. Nepřejde-li vlastnické právo k nemovitosti tvořící součást podniku na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.

(5) Práva podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu škody. Ustanovení § 440 platí obdobně.

§ 487

Ustanovení § 477 až 486 platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační složku.

§ 488

(1) Prodá-li podnik osoba zapsaná v obchodním rejstříku, navrhne provedení zápisu o prodeji podniku nebo jeho části v tomto rejstříku.

(2) Právnická osoba, jež prodala podnik tvořící její jmění, může ukončit svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejstříku teprve po uplynutí jednoho roku po tomto prodeji, jestliže v této době nebylo zahájeno soudní řízení podle § 478, nebo později, když byly zajištěny nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto řízení úspěšně uplatněny.

Díl IV

Smlouva o koupi najaté věci

§ 489

Základní ustanovení

(1) Smlouvou o koupi najaté věci si strany ujednají v nájemní smlouvě nebo po jejím uzavření, že nájemce je oprávněn koupit najatou věc nebo najatý soubor věcí během platnosti nájemní smlouvy nebo po jejím zániku.

(2) Smlouva o koupi najaté věci vyžaduje písemnou formu.

§ 490

Je-li nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci během platnosti nájemní smlouvy, doručením písemného oznámení o uplatnění tohoto práva v souladu se smlouvou o koupi najaté věci nájemní smlouva zaniká, i když byla sjednána na určitou dobu.

§ 491

Je-li nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci po ukončení nájemní smlouvy, zaniká toto právo, neoznámí-li oprávněná strana druhé straně písemně vůli koupit najatou věc bez zbytečného odkladu po zániku nájemní smlouvy.

§ 492

Oznámí-li písemně oprávněná strana v souladu se smlouvou o koupi najaté věci druhé straně, že uplatňuje právo na koupi věci, jež je nebo byla předmětem nájemní smlouvy, vzniká ohledně této věci doručením tohoto oznámení kupní smlouva. Oprávněná strana má postavení kupujícího a druhá strana postavení prodávajícího.

§ 493

(1) Vznikem kupní smlouvy (§ 492) přechází na kupujícího vlastnické právo k movité věci. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí.

(2) Nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího vznikem kupní smlouvy (§ 492).

§ 494

(1) Není-li v ujednání určena kupní cena rozhodná při využití práva najatou věc koupit a ani způsob jejího určení, je kupující povinen zaplatit kupní cenu určenou podle § 448 odst. 2. Na určení kupní ceny nemá vliv poškození nebo větší opotřebení věci, za něž je odpovědný nájemce.

(2) Kupní cenu je kupující povinen zaplatit bez zbytečného odkladu po vzniku kupní smlouvy.

§ 495

(1) Pro posuzování vad věci jsou rozhodné vlastnosti, které měla mít najatá věc.

(2) Lhůty pro oznámení vad koupené věci se počítají ode dne, kdy nájemce převzal najatou věc.

(3) Nepřejde-li vlastnické právo k najaté věci na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné době, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.

§ 496

(1) Smlouva může stanovit, že po určité době platnosti nájemní smlouvy je nájemce oprávněn nabýt bezplatně vlastnické právo k najaté věci, jestliže toto právo uplatní vůči pronajímateli.

(2) Nabyvatel vlastnického práva podle odstavce 1 není oprávněn u najaté věci uplatňovat její vady s výjimkou právních vad, ledaže je mu poskytnuta záruka za jakost.

Díl V

Smlouva o úvěru

§ 497

Základní ustanovení

Smlouvou o úvěru se zavazuje věřitel, že na požádání dlužníka poskytne v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a dlužník se zavazuje poskytnuté peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.

§ 498

Strany mohou určit peněžní prostředky, jež jsou předmětem smlouvy, i v jiné než československé měně, pokud to není v rozporu s devizovými předpisy. Pokud se strany nedohodnou jinak, je dlužník povinen vrátit peněžní prostředky v měně, v níž mu byly poskytnuty, a v téže měně platit úroky.

§ 499

Za sjednání závazku věřitele poskytnout na požádání peněžní prostředky lze sjednat úplatu, jestliže poskytování úvěru je předmětem podnikání věřitele.

§ 500

(1) Dlužník je oprávněn uplatnit nárok na poskytnutí peněžních prostředků ve lhůtě stanovené ve smlouvě. Není-li tato lhůta ve smlouvě stanovena, může dlužník tento nárok uplatnit, dokud poskytnutí úvěru některá strana nevypoví.

(2) Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, může poskytnutí úvěru vypovědět dlužník s okamžitou účinností a věřitel ke konci kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena dlužníku.

§ 501

(1) Věřitel je povinen dlužníku peněžní prostředky poskytnout, jestliže byl o to dlužníkem v souladu se smlouvou požádán, a to v době stanovené v požadavku, jinak bez zbytečného odkladu.

(2) Stanoví-li smlouva, že úvěr lze použít pouze k určitému účelu, může věřitel omezit poskytnutí peněžních prostředků pouze na plnění závazků dlužníka převzatých v souvislosti s tímto účelem.

§ 502

(1) Od doby poskytnutí peněžních prostředků je dlužník povinen platit z nich úroky ve sjednané výši, jinak v nejvyšší přípustné výši stanovené zákonem nebo na základě zákona. Nejsou-li takto úroky stanoveny, je dlužník povinen platit obvyklé úroky požadované za úvěry, které poskytují banky v místě sídla dlužníka v době uzavření smlouvy. Jestliže strany sjednají úroky vyšší než přípustné podle zákona nebo na základě zákona, je dlužník povinen platit úroky ve výši nejvýše přípustné.

(2) V pochybnostech se má za to, že sjednaná výše úroků se týká ročního období.

§ 503

(1) Závazek platit úroky je splatný spolu se závazkem vrátit použité peněžní prostředky. Jestliže lhůta pro vrácení poskytnutých peněžních prostředků je delší než rok, jsou úroky splatné koncem každého kalendářního roku. V době, kdy má být vrácen zbytek poskytnutých peněžních prostředků, jsou splatny i úroky, které se jej týkají.

(2) Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky vráceny ve splátkách, jsou v den splatnosti každé splátky splatny i úroky z této splátky.

(3) Dlužník je oprávněn vrátit poskytnuté peněžní prostředky před dobou stanovenou ve smlouvě. Úroky je povinen zaplatit jen za dobu od poskytnutí do vrácení peněžních prostředků.

§ 504

Dlužník je povinen vrátit poskytnuté peněžní prostředky ve sjednané lhůtě, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy byl o jejich vrácení věřitelem požádán.

§ 505

Zanikne-li nebo zhorší-li se za trvání smlouvy zajištění závazku vrátit poskytnuté peněžní prostředky, je dlužník povinen doplnit zajištění na původní rozsah. Jestliže tak dlužník neučiní v přiměřené lhůtě, může věřitel od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky.

§ 506

Je-li dlužník v prodlení s vrácením více než dvou splátek nebo jedné splátky po dobu delší než tři měsíce, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky.

§ 507

Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky podle smlouvy použity dlužníkem pouze k určitému účelu a dlužník je použije k jinému účelu nebo jestliže jejich použití k smluvenému účelu je nemožné, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat, aby dlužník vrátil bez zbytečného odkladu použité a nevrácené prostředky s úroky.

Díl VI

Licenční smlouva k předmětům průmyslového vlastnictví

§ 508

Základní ustanovení

(1) Licenční smlouvou k předmětům průmyslového vlastnictví opravňuje poskytovatel nabyvatele ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území k výkonu práv z průmyslového vlastnictví (dále jen "právo") a nabyvatel se zavazuje k poskytování určité úplaty, nebo jiné majetkové hodnoty.

(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.

§ 509

(1) Stanoví-li tak zvláštní předpis, vyžaduje se k výkonu práva poskytnutého na základě smlouvy zápis do příslušného rejstříku těchto práv.

(2) Závisí-li trvání práva na jeho výkonu, je nabyvatel k tomuto výkonu povinen.

§ 510

Poskytovatel je povinen po dobu trvání smlouvy udržovat právo, pokud to povaha tohoto práva vyžaduje.

§ 511

(1) Poskytovatel je nadále oprávněn k výkonu práva, jež je předmětem smlouvy, a k poskytnutí jeho výkonu jiným osobám.

(2) Nabyvatel není oprávněn přenechat výkon práva jiným osobám.

§ 512

Poskytoval je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy poskytnout nabyvateli veškeré podklady a informace, jež jsou potřebné k výkonu práva podle smlouvy.

§ 513

Nabyvatel je povinen utajovat poskytnuté podklady a informace před třetími osobami, ledaže ze smlouvy nebo z povahy poskytnutých podkladů a informací vyplývá, že poskytovatel nemá zájem na jejich utajování. Za třetí osoby se nepovažují osoby, jež se účastní na podnikání podnikatele a které podnikatel zavázal mlčenlivostí. Po zániku smlouvy je nabyvatel povinen poskytnuté podklady vrátit a dále utajovat poskytnuté informace do doby, kdy se stanou obecně známými.

§ 514

(1) Je-li nabyvatel omezován ve výkonu práva jinými osobami nebo zjistí-li, že jiné osoby toto právo porušují, je povinen bez zbytečného odkladu podat o tom zprávu poskytovateli.

(2) Poskytovatel je povinen bez zbytečného odkladu učinit potřebná právní opatření k ochraně výkonu práva nabyvatelem. Při těchto opatřeních je nabyvatel povinen poskytnout poskytovateli potřebné spolupůsobení.

§ 515

Nebyla-li smlouva sjednána na dobu určitou, lze ji vypovědět. Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, nabývá výpověď účinnosti uplynutím jednoho roku od konce kalendářního měsíce, v němž byla výpověď doručena druhé straně.