Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1996 – 1998

(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.

(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční list") lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise, podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.

(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.

(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní právo uplatněno.

O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 až 69b, pokud zákon nestanoví něco jiného.

(1) Likvidátora jmenuje valná hromada.

(2) Pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, mohou akcionáři mající akcie představující alespoň desetinu základního jmění požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.

(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

(1) Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.

(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončení likvidace.

(6) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

(1) V důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení akciové společnosti nemůže být žádný akcionář zbaven účasti na nástupnické akciové společnosti proti své vůli. Pokud by se na základě dohody mezi akcionářem a společností nechtěl akcionář zrušené společnosti stát akcionářem právního nástupce, je právní nástupce povinen vyplatit tomuto akcionáři proti vrácení listinných akcií nebo zatímních listů nebo po zrušení zaknihovaných akcií zaniklé společnosti podíl na čistém obchodním jmění zaniklé společnosti.

(2) Akcionářům zaniklé společnosti, kteří se stávají akcionáři právního nástupce, musí být vyměněny akcie nebo zatímní listy zaniklé společnosti za akcie právního nástupce bez zbytečného odkladu po výmazu zrušené společnosti z obchodního rejstříku. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Zaknihované akcie se vymění tak, že právní nástupce podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií právního nástupce postupem podle zvláštního zákona. K příkazu je nutno přiložit výpis z obchodního rejstříku prokazující zánik společnosti a vznik právního nástupce.

(3) Pokud by v důsledku sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti vznikla akcionáři škoda, má právo vůči právnímu nástupci zaniklé společnosti na doplacení rozdílu mezi tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů zaniklé společnosti a tržní hodnotou akcií nebo zatímních listů právního nástupce v penězích nebo na bezplatné předání dalších akcií právního nástupce v hodnotě tohoto rozdílu, pokud má nástupce vlastní akcie ve svém majetku. Soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznává právo na doplacení rozdílu v penězích nebo na předání dalších akcií, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nevztahují na vlastní akcie nebo zatímní listy v majetku zanikající společnosti a na akcie nebo zatímní listy společnosti zanikající v důsledku sloučení v majetku jejího právního nástupce.

(5) K založení akciové společnosti splynutím nebo rozdělením se nevyžaduje uzavření zakladatelské smlouvy ani sepsání zakladatelské listiny. Valná hromada, která rozhodla o zrušení společnosti rozdělením, nebo valné hromady, které rozhodly o zrušení společnosti splynutím, plní v tomto případě též funkci ustavující valné hromady právního nástupce. Tyto valné hromady musí rozhodnout o založení nástupnické akciové společnosti nebo společností, schválit stanovy nástupnické společnosti nebo společností a zvolit orgány této společnosti nebo společností.

(6) Pokud valná hromada rozhodne o přeměně akciové společnosti na jinou společnost nebo družstvo, jsou osoby, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovaly pro přeměnu akciové společnosti nebo se valné hromady nezúčastnily, oprávněny požadovat, aby jim právní nástupce zaplatil za zrušené nebo zničené akcie nebo zatímní listy společnosti cenu určenou hodnotou podílu akcie nebo zatímního listu na čistém obchodním jmění společnosti zjištěném na základě mimořádné účetní závěrky sestavené pro účely přeměny společnosti. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro přeměnu akciové společnosti.

(7) Rozhodnutí valné hromady o přeměně akciové společnosti musí obsahovat i náležitosti společenské smlouvy společnosti, na níž má být akciová společnost přeměněna. Pokud má být akciová společnost přeměněna na družstvo, plní valná hromada akciové společnosti současně i funkci ustavující valné hromady družstva, která schvaluje založení a stanovy družstva a volí orgány družstva.

(8) Právo podle odstavců 1 a 6 může akcionář uplatnit v lhůtě jednoho měsíce ode dne konání valné hromady, která rozhodnutí přijala, u společnosti, jinak zaniká. Osoby, které uplatnily právo podle odstavce 6, se nestávají společníky ani členy právního nástupce zrušené společnosti. Pokud právní nástupce společnosti žádosti akcionáře do jednoho měsíce po zápisu do obchodního rejstříku nevyhoví, je akcionář oprávněn domáhat se, aby mu soud uložil uzavření smlouvy.

(9) Nejméně jeden měsíc před datem konání valné hromady, která má rozhodnout o sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, je společnost povinna zveřejnit návrh usnesení valné hromady a zaslat jej všem svým známým věřitelům. Věřitelé, kteří mají nesplatné pohledávky, jejichž dobytnost se v důsledku přeměny, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti může zhoršit, mají právo na poskytnutí dostatečného zajištění svých pohledávek od jakéhokoliv právního nástupce zaniklé společnosti. Ustanovení § 215 odst. 4 se použije obdobně. Tím není dotčeno ustanovení § 69 odst. 4.

(1) Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů.

(2) Obchodní jméno družstva musí obsahovat označení "družstvo".

(3) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů nebo zánik členství dosavadních členů, splňuje-li družstvo podmínky předcházející věty.

(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem.

(2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové družstva nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva.

(1) Základní jmění družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva.

(2) Stanovy určují výši základního jmění družstva, které se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisované základní jmění). Zapisované základní jmění musí činit nejméně 50 000 Kč.

(3) Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami (základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu (vstupní vklad).

(4) Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému vkladu a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek určených stanovami.

(5) Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení družstva dohodnutým všemi členy.

(6) Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší. Stanovy mohou určit, že členové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou část členského vkladu ještě před dobou její splatnosti.

(1) Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva.

(2) Ustavující schůze družstva:

a) určuje zapisované základní jmění,

b) schvaluje stanovy,

c) volí představenstvo a kontrolní komisi.

(3) Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby, které podaly přihlášku do družstva. Před rozhodováním o věcech uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující členská schůze svého předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.

(4) Ustavující schůze družstva volí a přijímá usnesení většinou přítomných. Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.

(5) Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené částky zapisovaného základního jmění. Základní členský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dnů od konání ustavující schůze družstva určenému členu představenstva způsobem stanoveným členskou schůzí.

(6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem, který obsahuje i seznam členů a výši jednotlivých členských vkladů, k nimž se na schůzi družstva zavázali. Přílohu zápisu tvoří stanovy ve schváleném znění.

(1) Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před podáním návrhu na tento zápis musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního jmění.

(2) Návrh na zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni členové představenstva.

(3) K návrhu na zápis se přikládá:

a) notářský zápis o ustavující schůzi družstva, podepsaný všemi členy představenstva,

b) stanovy družstva,

c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního jmění.

(1) Stanovy družstva musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo družstva,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,

d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku členství,

e) orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání,

f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,

g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,

h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.

(2) Je-li podle stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena výhodnější. Není-li zvláštní úprava ve stanovách, platí pracovněprávní předpisy.

(3) O změně stanov rozhoduje členská schůze. Představenstvo družstva je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov uvědomit o tom rejstříkový soud.

(1) Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem stát fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.

(2) Po splnění podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b) za trvání družstva přijetím za člena na základě písemné členské přihlášky,

c) převodem členství, nebo

d) jiným způsobem stanoveným zákonem.

(3) Je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem, který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.

(4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.

(5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.

Družstvo vede seznam všech svých členů. Do seznamu se zapisuje kromě názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby jako člena i výše jejího členského vkladu a výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny evidovaných skutečností. Představenstvo umožní každému, kdo osvědčí právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu v seznamu.

(1) Členská práva a povinnosti může člen převést na jiného člena družstva, pokud to stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských práv a povinností na jinou osobu podléhá souhlasu představenstva. Stanovy mohou určit důvody, které převod vylučují. Proti zamítavému rozhodnutí se může člen odvolat k členské schůzi. Rozhodnutím představenstva nebo členské schůze o schválení dohody o převodu členských práv a povinností se stává nabyvatel členských práv a povinností členem družstva v rozsahu práv a povinností převádějícího člena.

(2) Stanovy mohou určit případy, kdy představenstvo nesmí odmítnout souhlas s převodem členských práv a povinností nebo se nevyžaduje souhlas představenstva.

Převod práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu na základě dohody nepodléhá souhlasu představenstva. Členská práva a povinnosti spojená s členstvím přecházejí na nabyvatele ve vztahu k družstvu předložením smlouvy o převodu členství příslušnému družstvu nebo pozdějším dnem uvedeným v této smlouvě. Tytéž účinky jako předložení smlouvy o převodu členství nastávají, jakmile příslušné družstvo obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a písemný souhlas nabyvatele členství.

(1) Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením nebo zánikem družstva.

(2) Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu družstva.

(3) Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti, nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická osoba může být vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestný čin, který spáchala proti družstvu nebo členu družstva. O vyloučení, které musí být členu písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují jinak, představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi.

(4) Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami.

(1) Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit, kdy představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva s nabytím členských práv a povinností dědicem.

(2) Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.

(3) Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo.

(4) Členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích členských práv a povinností.

(1) Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl.

(2) Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobených ukončenými roky jejich členství.

(3) Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav čistého obchodního jmění družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke jmění, jež je v nedělitelném fondu, a jestliže to vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k němuž se roční účetní závěrka sestavuje.

(4) Nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.

(5) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.

(1) Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácením této nemovitosti, a to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit, že obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v poskytnutí jiného věcného plnění. Družstvo odpovídá členovi, jestliže nakládá s majetkem družstva způsobem, jenž by toto vrácení znemožňoval.

(2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zemědělské půdy vložené do družstva má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.

(1) Družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního jmění. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního jmění družstva. Stanovy mohou určit, že se vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.

(2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy.

(1) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská schůze při projednání roční účetní závěrky.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí.

(3) Stanovy družstva nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to stanovy, mohou určit jiný způsob vymezení podílu člena na zisku, který se má rozdělit mezi členy.

a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise,

d) další orgány družstva podle stanov.

(1) Do orgánů družstva mohou být voleni jen členové družstva starší 18 let a zástupci právnických osob, které jsou členy družstva.

(2) Je-li členem družstva právnická osoba, je povinna zmocnit fyzickou osobu jednat za ni v orgánu družstva.

(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.

(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen "členská schůze").

(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami.

(3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak stanovy.

(4) Do působnosti členské schůze patří:

a) měnit stanovy,

b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

c) schvalovat roční účetní závěrku,

d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty,

e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního jmění,

f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

g) rozhodovat o splynutí, sloučení, přeměně, rozdělení a o jiném zrušení družstva.

(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.

(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva a v dalších případech, určují-li tak stanovy.

(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.

(8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do tří týdnů ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášet se bez ohledu na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje u dílčích členských schůzí a u schůzí delegátů.

(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují jinak.

(2) Jestliže to stanovy připouštějí, může člen družstva zmocnit jiného člena družstva, aby jej na členské schůzi zastupoval. Tím nejsou dotčeny předpisy o zastoupení ze zákona nebo na základě soudního rozhodnutí.

(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

a) datum a místo konání schůze,

b) přijatá usnesení,

c) výsledky hlasování,

d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.

(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.

(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.

Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze, pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu může člen podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na členské schůzi, která usnesení přijala, nebo jestliže námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze. Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.

(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu.

(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.

(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.

(4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.

(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.

(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.

(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.

(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně tři členy.

(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k roční účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.

(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje zjednání nápravy.

(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce.

(5) Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.

(6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.

(7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise.

(1) V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.

(2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.

(3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.

Společná ustanovení o členství v orgánech družstva

(1) Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však přesáhnout pět let.

(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří let.

(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně.

(4) Zástupci právnických osob, kteří jsou členy orgánů družstva, mají stejnou odpovědnost, jako by byli členy těchto orgánů osobně. Za jejich závazky z této odpovědnosti ručí právnická osoba, která je zmocnila.

(1) Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně neslučitelné.

(2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu družstva.

(1) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané.

(2) Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů orgánů družstva, nastupuje namísto odstoupivšího člena dnem účinnosti odstoupení náhradník podle stanoveného pořadí.

(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena.

(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.

Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.

(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých případech usnést jednající orgán.

(2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238 odst. 3).

(1) Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.

(2) Tyto nároky družstva mohou být uplatněny u soudu jen s předchozím souhlasem členské schůze. Stanovy mohou určit, že členská schůze schvaluje i narovnání v této věci.

(1) Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku.

(2) Spolu s roční účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát.

(3) Členové družstva si mohou vyžádat roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a ztrát k nahlédnutí.

Určují-li tak stanovy, zabezpečí představenstvo vypracování výroční zprávy o hospodaření družstva, která obsahuje přehled obchodní činnosti v uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i další skutečnosti určené stanovami. Výroční zprávu předkládá představenstvo spolu s roční účetní závěrkou k projednání členské schůzi.

(1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku.

(2) Družstvo se zrušuje:

a) usnesením členské schůze,

b) prohlášením konkursu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,

c) rozhodnutím soudu,

d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,

e) dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.

(3) Rozhodnutí členské schůze o zrušení se osvědčuje notářským zápisem.

(1) Usnesení členské schůze o sloučení, splynutí nebo rozdělení družstva musí obsahovat určení právního nástupce a vymezení jmění, které na něj přechází. Při rozdělení družstva členská schůze určí, jak se jmění družstva a jeho členové rozdělí. Při tomto určení se vezme zřetel na oprávněné zájmy jednotlivých členů.

(2) Člen, který nesouhlasí s převodem svých členských práv a povinností na právního nástupce družstva, může z družstva vystoupit ke dni, kdy k tomuto převodu má dojít, jestliže to oznámí představenstvu do jednoho týdne po usnesení členské schůze. Nárok na vypořádací podíl podle § 233 je povinen uhradit členu, který z družstva vystoupil, právní nástupce družstva do jednoho měsíce ode dne, kdy na něj přešlo jmění družstva.

(1) Při splynutí družstev přechází jmění a členství na nově vzniklé družstvo dnem, ke kterému bylo nově vzniklé družstvo zapsáno do obchodního rejstříku.

(2) Při sloučení družstva s jiným družstvem jmění slučovaného družstva a členství přecházejí na přejímající družstvo ke dni výmazu slučovaného družstva z obchodního rejstříku.

(3) Při rozdělení družstva přechází jmění družstva a členství na družstva vzniklá rozdělením ke dni, kdy tato družstva byla zapsána do obchodního rejstříku. Ustanovení § 69 odst. 4 platí obdobně.

(4) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikajícího družstva a zápis družstva vzniklého splynutím nebo družstev vzniklých rozdělením, jakož i zápis společnosti vzniklé přeměnou družstva, k témuž dni. Výmaz družstva zaniklého sloučením a zápis změny u družstva, s nímž bylo sloučeno, se provede rovněž k témuž dni.

(5) Pokud z rozhodnutí členské schůze nevyplývá něco jiného, účastní se člen družstva na podnikání nástupnického družstva členským vkladem ve výši, jež by odpovídala jeho nároku na likvidačním zůstatku v případě, že by družstvo likvidovalo.

(1) Soud může na návrh orgánu státní správy, orgánu nebo člena družstva nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci, jestliže:

a) počet členů družstva klesl pod počet stanovený v § 221 odst. 3,

b) souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou v § 223 odst. 2,

c) uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,

d) družstvo porušilo povinnost vytvářet nedělitelný fond,

e) družstvo porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) založením, splynutím nebo sloučením družstva byl porušen zákon.

(2) Soud může před rozhodnutím o zrušení družstva stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.

(1) Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou bude v činnosti pokračovat i po skončení této doby.

(2) Toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.

(1) Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátoři jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje členská schůze.

(2) Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na požádání předložen každému členu družstva.

(3) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku mezi tyto členy podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním jmění družstva. Na vracení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně ustanovení § 234 odst. 1.

(4) Každý člen družstva nebo jiná oprávněná osoba může do tří měsíců ode dne konání členské schůze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze o rozdělení likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení likvidačního zůstatku. Do uplynutí lhůty tří měsíců anebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvidační zůstatek rozdělen.

Nestanoví-li se v této hlavě jinak, použijí se na družstvo přiměřeně ustanovení hlavy I díl I (§ 56 až 75) této části zákona.