Parlament České republiky, Poslanecká sněmovna 1993 – 1996

29. § 173 zní:

(1) Stanovy musí obsahovat:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního jmění a způsob splácení akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; pokud společnost vydala akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování,

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, jakož i vymezení jejich působnosti, a způsob rozhodování,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k) podrobná pravidla postupu při zvyšování a snižování základního jmění,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.

(2) Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního jmění, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, mění se stanovy společnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti dnem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne něco jiného.".

30. § 174 zní:

a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená a

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená.".

31.: 175 odst. 1 zní:

"(1) Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem:

a) se řádně konala ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno,

b) upisovatelé upsali celou hodnotu základního jmění, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % základního jmění tvořeného peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady,

c) byly schváleny stanovy společnosti,

d) byli zvoleni členové orgánů společnosti.".

32. V § 175 se do odstavce 3 před slovo "zakladatelů" vkládají slova "zakladatele nebo".

33. § 176 zní:

(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím nesplacené akcie jednoho druhu.

(2) Zatímní list obsahuje:

a) označení "zatímní list",

b) obchodní jméno, sídlo a výši základního jmění společnosti,

c) název a sídlo nebo jméno a bydliště majitele zatímního listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu,

g) datum vydání zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže majitel zatímního listt převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně.

(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního listu.

(5) Bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií vyzve představenstvo společnosti akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu. ".

34. § 177 zní:

(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti, jde-li o peněžitý vklad.

(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.

(3) Jestliže upisovatel nesplatí splatnou část emisního kursu, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.

(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3, pokud je splněna podmínka uvedená v odstavci 6, vyzve představenstvo upisovatele, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Pokud upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.

(5) Vrácením zatímního listu nebo jeho prohlášením za neplatný se zrušuje upsání akcií, jež tento zatímní list nahrazuje. Vrácený zatímní list společnost zničí.

(6) Představenstvo může vyzvat upisovatele k vrácení zatímního listu pouze tehdy, pokud jiná osoba ve lhůtě uvedené v odstavci 3 upsala na výzvu představenstva nesplacené akcie nahrazené zatímním listem s rozvazovací podmínkou splacení emisního kursu do zrušení úpisu podle odstavce 5. Podmínky tohoto náhradního upisování určí stanovy nebo valná hromada.

(7) Společnost vrátí upisovateli, jehož upsání akcií bylo zrušeno podle odstavce 5, bez zbytečného odkladu jím poskytnuté peněžité plnění po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností. ".

35. § 178 zní:

(1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.

(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo, nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o:

a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního jmění a nové základní jmění nebylo ke dni sestavení roční účetní závěrky zapsáno v obchodním rejstříku,

b) rezervní fond vytvořený ze zisku podle § 217 v části, která může být použita jen k úhradě ztráty společnosti "

c) rezervní fond vytvořený podle § 16ld a § 216a.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

(4) Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze ke splacení emisního kursu zaměstnaneckých akcií společnosti.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku.

(6) Výše zisku rozdělovaného podle odstavců 1 až 4 nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

(7) Pokud jsou v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako nehmotný investiční majetek nebo byl nehmotný investiční majetek předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti, musí být tento nehmotný investiční majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti, nebo ode dne splacení vkladu. Pokud není tento nehmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže fondy vytvořené ze zisku,

které může společnost používat dle svého volného uvážení a nerozdělený zisk minulých let j; nejméně tak vysoké, jako účetní zůstatková cena tohoto nehmotného investičního majetku.

(8) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

(9) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vede v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému d pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, akcionář povinen dostavit se k výplatě dividendy na místo určené stanovami nebo rozhodnutím val hromady, pokud bylo dohodnuto něco jiného.

(10) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné nebo sice veřejně obchodovatelné nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den splatnosti dividend místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami p svolání valné hromady. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy b zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

(11) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 155a od dne, kdy valné hromada rozhodla o výplatě dividendy.".

36. § 179 odst. 2 zní:

"(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté:

a) v důsledku snížení základního jmění,

b) při vrácení zaměstnaneckých akcií společnosti,

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný 177,

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.".

37. § 180 zní:

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat na ni vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o protinávrh akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií ta aby na stejnou jmenovitou hodnotu akcie připadal stejný počet hlasů. Pokud společnost vydává akci s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacích práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. "

38. § 181 zní:

(1) Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na patnáct dnů.

(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, svolá mimořádnou valnou hromadu na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 bez zbytečného odkladu soud. Tito akcionáři mají právo na náhradu nákladů, které jim přitom vznikly. V rozhodnutí o svolání valné hromady soud určí i bez návrhu osobu, která bude řídit valnou hromadu do zvolení jejího předsedy. Mimořádná valná hromada svolaná soudem je schopná usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů."

39. § 182 zní:

Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1:

a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst. 4,

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,

c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva. Pokud dozorčí rada bez zbytečného odkladu právo na náhradu škody neuplatní, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody jménem společnosti sami.".

40. § 183 zní:

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.

(2) Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat:

a) pro porušení právních předpisů nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo třetích osob, zejména pokud pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 4 písm. c), § 202 odst. 2 písm. a), c), d) a odst. 3, nebo jestliže podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky,

b) pokud by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,

c) v případech podle § 220a.".

41. Za § 183 se vkládají nové § 183a až 183d, které zní:

(1) Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je akcionář, který získá podíl na veřejně obchodovatelných akciích, s nimiž je spojeno hlasovací právo (dále jen "podíl na veřejně obchodovatelných akciích"), v rozsahu jedné poloviny, dvou třetin nebo tří čtvrtin součtu jmenovité hodnoty všech těchto akcií anebo tento podíl překročí, povinen učinit veřejný návrh na uzavření smlouvy o koupi ostatních veřejně obchodovatelných akcií této společnosti, s nimiž je spojeno hlasovací právo, do šedesáti dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí. Pro účely tohoto ustanovení se prioritní akcie, u nichž stanovy vylučují hlasovací právo, považují za akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a to i v případech, kdy podle zákona toto hlasovací právo dočasně nabývají.

(2) Povinnost podle odstavce 1 se nevztahuje:

a) na Českou republiku, státní organizace, Českou národní banku a státní peněžní ústavy,

b) na právního nástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře, ledaže na něho tato povinnost přešla nebo se v důsledku přechodu akcií zvýšil podíl právního nástupce akcionáře na veřejně obchodovatelných akciích a dosáhl nebo přesáhl rozsah podle odstavce 1,

c) na banku, která nabývá akcie, jimiž se splácí nebo zajišťuje úvěr, poskytnutý touto bankou, anebo na obchodníka s cennými papíry, který nabývá akcie za účelem jejich prodeje jiné osobě.

(3) Pokud vznikla akcionáři povinnost podle odstavce 1 v důsledku dědění akcií, běží lhůta tam uvedená ode dne, který následuje po dnu, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o dědictví.

(4) Postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií na základě veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 se řídí přiměřeně ustanoveními § 183b a § 183c.

(5) Povinnost učinit veřejný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1 zaniká, pokud akcionář sníží svůj podíl na veřejně obchodovatelných akciích pod rozsah, který založil jeho povinnost učinit veřejný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, ve lhůtě uvedené v odstavci 1 nebo 3. Povinnost podle odstavce 1 nevzniká, nelze-li určit cenu akcie podle § 183c.

(6) Po dobu závaznosti veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií podle odstavce 1, nesmí navrhovatel smluvně nabývat akcie, které jsou předmětem veřejného návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií (dále jen "veřejný návrh smlouvy o koupi akcií") jinak, nejde-li o jejich nabytí:

a) výměnou za vyměnitelné dluhopisy, jež byly majetkem navrhovatele před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

b) v důsledku uplatnění přednostmho práva nebo práva opce, které navrhovatel nabyl před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

c) v důsledku uplatnění práva jiné osoby, k němuž byla tato osoba oprávněna před uveřejněním veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, na jehož základě byl navrhovatel povinen tyto akcie koupit,

d) přechodem.

(1) Veřejným návrhem smlouvy (§ 278) o koupi určitých akcií se navrhovatel obrací na neurčité osoby s návrhem na uzavření smlouvy o koupi akcií, za smluvních podmínek v návrhu uvedených.

(2) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií uveřejní navrhovatel způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií může obsahovat omezení nejvyšším počtem akcií společnosti, na něž se tento veřejný návrh smlouvy vztahuje, nebo odkládací podmínku spočívající v tom, že počet akcií obsažený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií dosáhne alespoň počtu akcií v něm uvedených.

(4) Veřejný návrh smlouvy o koupi akcií musí obsahovat alespoň:

a) název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele a jeho podíl na hlasovacích právech společnosti,

b) označení akcií, na něž se veřejný návrh vztahuje s označením jejich druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty a u veřejně obchodovatelných akcií i jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),

c) cenu za jednu akcii,

d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií,

f) pravidla postupu podle odstavce 8,

g) lhůtu a způsob převodu akcií, jež jsou předmětem smlouvy o koupi akcií, a lhůtu a způsob placení kupní ceny,

h) počet akcií, je-li uzavření smlouvy o koupi akcií omezeno nebo podmíněno podle odstavce 3,

i) pokud jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií veřejně obchodovatelné akcie, i zdroje financování kupní ceny, důvod, proč byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií učiněn, dosavadní podíl navrhovatele na veřejně obchodovatelných akciích podle § 183a odst. 1 a jeho záměry týkající se další činnosti akciové společnosti.

(5) Smluvní podmínky uvedené ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií lze změnit, jen pokud je to ve veřejném návrhu smlouvy výslovně uvedeno, a to, pokud nejde o zvýšení ceny nebo změnu počtu akcií podle odstavce 3, jen do doby, kdy bylo odesláno první oznámení o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií. Změna smluvních podmínek musí být uveřejněna stejným způsobem jako veřejný návrh smlouvy o koupi akcií. V případě zvýšení kupní ceny se stejným způsobem mění kupní ceny i ve smlouvách o koupi akcií, které již byly na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi těchto akcií uzavřeny. V případě zvýšení ceny nebo změny minimálního nebo maximálního počtu akcií podle odstavce 3 uvedeného ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, běží doba závaznosti veřejného návrhu smlouvy od uveřejnění změn znovu.

(6) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií je uzavřena:

a) doručením oznámení o přijetí návrhu smlouvy navrhovateli způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, není-li veřejný návrh smlouvy omezen na určitý počet akcií nebo uzavření smlouvy o koupi akcií podmíněno podle odstavce 3,

b) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, jestliže tento návrh obsahuje odkládací podmínku podle odstavce 3; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií všem osobám, které návrh smlouvy o koupi akcií přijaly, pokud bude počet všech akcií uvedený v oznámení nebo v oznámeních o přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií splňovat podmínku podle odstavce 3,

c) doručením potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy o koupi akcií, v rozsahu uvedeném v potvrzení, osobě, která oznámila navrhovateli přijetí návrhu smlouvy způsobem uvedeným ve veřejném návrhu smlouvy o koupi akcií, jestliže se tento návrh vztahuje jen na určitý počet akcií; navrhovatel je povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií, pokud počet akcií podle oznámení o přijetí návrhu smlouvy nepřesáhl počet akcií, na něž byl veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavce 3 omezen, v celém rozsahu uvedeném v oznámení o jeho přijetí, a pokud byl stanovený počet akcií uvedený v oznámení nebo oznámeních o přijetí návrhu smlouvy překročen, je navrhovatel povinen potvrdit uzavření smlouvy o koupi akcií tak, že každá osoba, která návrh smlouvy o koupi akcií přijala, bude uspokojena poměrně, přičemž výpočet poměrného množství akcií se zaokrouhluje na celé akcie dolů s tím, že počet akcií uvedený ve veřejném návrhu smlouvy platí za snížený o výsledek zaokrouhlování.

(7) Navrhovatel je povinen potvrdit přijetí návrhu smlouvy o koupi akcií způsobem uvedeným ve veřejném návrhu na uzavření smlouvy o koupi akcií bez zbytečného odkladu po uplynuti doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy. Navrhovatel nesmí potvrdit uzavření smlouvy před uplynutím doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(8) Každý, kdo přijal veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, je oprávněn přijetí odvolat do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Pokud byla smlouva o koupi akcií uzavřena, může osoba, která návrh smlouvy přijala, od smlouvy o koupi akcií odstoupit do uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií.

(9) Oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií, odvolání tohoto přijetí a odstoupení od smlouvy o koupi akcií podle odstavce 8 musí mít písemnou formu.

(10) Ustanovení odstavců 1 až 9 se použije obdobně i na zatímní listy nebo výměnu akcií za akcie jiné společnosti. Pokud je předmětem veřejného návrhu smlouvy výměna akcií za akcie jiné společností, obsahuje veřejný návrh smlouvy místo kupní ceny určení poměru, v jakém se akcie společností vyměňují.

(1) Pokud je veřejný návrh smlouvy o koupi činěn proto, že povinnost učinit takový návrh smlouvy ukládá navrhovateli zákon nebo stanovy společnosti (dále jen "povinný veřejný návrh smlouvy"), nesmí být povinný veřejný návrh smlouvy omezen na určitý počet akcií ani podmíněn podle § 183b odst. 3, ledaže jde o stahování akcií z oběhu za účelem snížení základního jmění (§ 213c) a jeho závaznost nemůže být kratší, než šedesát dnů ode dne, kdy byl povinný veřejný návrh smlouvy uveřejněn.

(2) Odvolání povinného veřejného návrhu smlouvy 1 je nepřípustné.

(3) Pokud se povinný veřejný návrh smlouvy týká veřejně obchodovatelných akcií, musí být cena za jednu akcii stanovena:

a) na základě zvláštního předpisu,

b) pokud nebude možno cenu určit podle písm. a), určí se cena jako vážený průměr cen, za které byly tyto akcie společnosti obchodovány na veřejných trzích v předcházejících šesti měsících, nebo

c) vážený průměr cen, za které byly tyto akcie společnosti obchodovány na veřejných trzích v předcházejících třiceti dnech, je-li tato cena vyšší než cena podle písmene b).

(4) Jde-li o povinný veřejný návrh smlouvy, nelze měnit smluvní podmínky po uveřejnění veřejného návrhu smlouvy.

(1) Akcionář, který získá podíl na hlasovacích právech (§ 66a) spojených s veřejně obchodovatelnými akciemi společnosti (§ 183a odst.l) v rozsahu jedné desetiny, jedné třetiny, jedné poloviny, dvou třetin a tří čtvrtin všech hlasovacích práv s těmito akciemi spojených, nebo tento rozsah překročí anebo jehož podíl na hlasovacích právech pod tento rozsah poklesne,(dále jen "rozhodný podíl"), je povinen informovat o této skutečnosti středisko cenných papírů.

(2) Informaci podle odstavce 1 je akcionář povinen podat do jednoho týdne ode dne, kdy nastala skutečnost zakládající informační povinnost podle odstavce 1, a pokud se o této skutečnosti dozvěděl později, do jednoho týdně ode dne, kdy se o ní dozvěděl.

(3) Informace podle odstavce 1 musí obsahovat název a sídlo nebo jméno a bydliště akcionáře, jeho podíl na hlasovacích právech ve struktuře hlasovacích práv podle § 66a s uvedením dne, kdy rozhodný podíl získal nebo kdy jeho podíl na hlasovacích právech poklesl pod rozhodný podíl.

(4) Stanovy akciové společnosti mohou určit, že akcionář, který nesplní oznamovací povinnost, nemůže vykonávat hlasovací právo spojené s akciemi, ohledně nichž informační povinnost porušil.

(5) Informační povinnost podle odstavce 1 nemá:

a) akcionář, který je ovládanou osobou, pokud ovládající osoba splní jeho informační povinnost při plnění své informační povinnosti,

b) majitel zaknihovaných akcií, pokud jeho podíl na hlasovacích právech je určen pouze počtem jeho akcií.".

42. § 184 zní:

(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která se skládá ze všech na ní přítomných akcionářů nebo jejich zástupců (dále jen "přítomní akcionáři"). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie na majitele, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodující k účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než sedm kalendářních dnů a méně než dva kalendářní dny předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodující den takto určen, platí, že rozhodujícím dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodujícímu dni.

(3) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, jinak nejpozději do konce měsíce srpna, a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, zejména pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

(4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku, tak že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, jinak nejméně ve dvou celostátně distribuovaných denících.

(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady,

e) rozhodující den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie na majitele.

(6) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. ".

43. § 185 odst. 1 až 3 zní:

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři, mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního jmění společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede důvod odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanov.

(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na patnáct dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1."

44. § 186 zní:

(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. Pokud tento zákon vyžaduje většinu jinou, mohou stanovy určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon.

(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b) a h) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo ně něž byly vydány zatímní listy.

(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(4) o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů.

(5) o rozhodnutích podle odstavce 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis. ".

45. Za § 186 se vkládají nové § 186a až 186d, které zní:

(1) Pokud valná hromada rozhodne o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí podle zvláštního zákona návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 osobám, které byly ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a pro zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro zrušení veřejné obchodovatelnosti.

(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí valné hromady o zrušení veřejné obchodovatelnosti ministerstvu financí a organizátorovi veřejného trhu, na němž se s těmito akciemi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) Pokud valná hromada rozhodne o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku návrh smlouvy o koupi akcií postupem podle odstavce 4 majitelům tohoto druhu nebo této formy akcií, kteří byli ke dni konání valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili. V notářském zápisu o průběhu valné hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcii nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno.

(4) Návrh smlouvy o koupi akcií je společnost povinna uveřejnit způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady. Společnost je povinna akcie koupit nejpozději do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti návrhu smlouvy o koupi akcií. Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné, je povinna koupit je alespoň za cenu stanovenou podle § 183c, jinak za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním jmění společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené ke dni konání valné hromady připadajícího na tuto akcii. Na postup při koupi akcií podle odstavců 1 a 3 se použijí ustanovení § 183c a § 183b.

(5) Pokud společnost ve stanovené lhůtě nesplní povinnost uvedenou v odstavcích 1 a 3, je povinna na návrh akcionářů, jimž měla učinit návrh smlouvy o koupi akcií, bez zbytečného odkladu smlouvu o koupi akcií uzavřít.

(6) Povinnost podle odstavce 5 zaniká, pokud akcionář nenavrhl společnosti uzavření smlouvy o koupi akcií do 60 dnů ode dne následujícího po dnu, v němž se společnost dostala do prodlení se splněním povinnosti učinit návrh smlouvy o koupi akcií podle odstavců 1 a 3.

(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o rozdělení akcií, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k jejich výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich rozdělení se použije přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3.

(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.

(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo:

a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,

c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva, nejde-li o jeho účasti na zvýšení nebo snížení základního jmění,

d) porušil povinnost učinit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií podle § 183a v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,

e) spojené s akciemi, ohledně nichž porušil informační povinnost podle § 183d, pokud tak určují stanovy společnosti,

f) v jiných případech stanovených zákonem.

Dohody o výkonu hlasovacích práv

(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:

a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo

b) že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo c) že uplatní hlasovací právo v určitým způsobem.

(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce 1, jsou neplatná."

46. § 187 zní:

Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o případy, kdy změna nastává ze zákona nebo při zvýšení základního jmění představenstvem,

b) rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210,

c) rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160,

d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvolávání dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200.

f) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,

i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, a o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,

j) rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo,

k) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. ".

47. § 188 odst. 2 zní:

"(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.".

48. § 188 odst. 3 zní:

"(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a seznam přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce (§ 200a), uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce po celou dobu jeho trvání.".

49. § 190 zní:

(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nesvolává se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 186 odst. 5.

(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít písemnou formu.".